万科暗喻宝能将大亏 宝能反驳万科举报信

万科发报告质疑宝能系资管计划,随后发文以“李森困境”暗喻宝能。宝能系则对万科的质疑进行逐条“反击”。万宝大战已进入缠斗状态,结局依然扑所迷离。

万科暗喻宝能将大亏 宝能反驳万科举报信

万科A(000002.SZ)于7月18日、19日通过多种渠道向证监会、深交所、基金业协会、深圳证监局举报并提交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》(下称《万科报告》),文章对资管计划及相关信息披露、表决权让渡、利益相关性、中小股东利益影响等事宜进行了质疑。

这足见万科又一次向宝能发起有力反攻。

万科暗喻宝能将大亏 宝能反驳万科举报信

宝能系资管计划一览

反观宝能此时处境,则正是“虚弱”之际,由此,万科选在这一时点反攻,也就不难理解了。

19日,随着万科A股价连日下跌,带杠杆的宝能九大资管计划部分已临爆仓风险,而根据之前公开的交易明细,其中的泰信1号可能已触及警戒线,需宝能追加保证金。

7月20日,受负面消息影响的万科A早盘曾再度下挫,最低探至16.74元/股,这也意味着宝能资管计划警报更多,催促“输血”。

然而戏剧性的是,上午11点整的一段直线拉升解救了险情。虽然截至发稿时止,尚不知买方是谁,但不管是宝能自救,还是其他资金诱多,可以肯定的是,这一举动让“万宝之争”的结局继续扑朔迷离。

万科以“李森困境”暗喻宝能

万科在报告中质疑,宝能系资本运作平台钜盛华(深圳市钜盛华股份有限公司)及其九个资管计划在举牌万科过程中存在诸多问题,其中包括如下几点:

一是未按照一致行动人格式要求完整披露信息,披露的合同条款存在重大遗漏;

二是资管计划举牌涉嫌违规开展“通道”业务及非法从事股票融资业务;

三是将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据;

四是拉高股价,为前海人寿输送利益;

五是未提示举牌导致的股票锁定风险,可能导致优先级委托人受损。

对于这份报告,不少市场人士将其视为是万科向宝能发起的反攻一击,此利空或将打压股价,促宝能杠杆产品爆仓。

“7月20日一早万科H股公告确认了举报信的真实性,而早于公告前,举报信内容已经曝光,不管是不是万科方面主动泄露,但这样的结果都毫无疑问对宝能很不利,打击跟风宝能做多的资金,对股价构成压力”,某上海私募负责人对记者表示。

作为上市公司管理层,万科方面自是不能公开表示希望自己公司股价下跌,不过,7月19日晚间万科企业内部公众号“万科周刊”刊发的一篇《李森困境》的文章却值得玩味。

万科暗喻宝能将大亏 宝能反驳万科举报信

何为李森困境?这篇文章给出了多个明晰解释:当某个大资金成为唯一明庄的时候,其它所有机构都将成为对手盘;某一个大型机构,在各种复杂的原因下,试图以一己之力对抗整个市场的趋势,与其他机构和趋势相拼;高调在下跌中做多,成为整个市场的对手盘。

“表面上,文章讲述的是巴林银行交易员李森的投资经历,但从内容不难看出,大有含沙射影,以‘李森困境’暗喻宝能所为错误、将大亏收场的意味”,上述私募人士称,其实去年年底就有多位市场人士将宝能与李森相比。

宝能系对质疑进行逐条“反击”

另一方面,21世纪经济报道记者获悉,在万科上述举报报告发布之后,宝能系及钜盛华旋即委托北京中银(上海)律师事务所对上述报告出具法律意见书(下称意见书),并对上述《万科报告》中的质疑进行逐条“反击”。

7月20日,21世纪经济报道记者从相关渠道获得的上述意见书显示,宝能系钜盛华的委托中介中银律师事务所在核查后认为,钜盛华通过资管计划购买并持有万科A股在信息披露、投资者利益影响、资管产品合规性、股份表决权、融资业务等方面均未违反相关规定。

回应质疑点1:“信披合规”

记者从相关渠道获得的意见书显示,对于《万科报告》质疑钜盛华多个资管计划的信披违规一事,意见书认为相关披露已如实进行,且合法合规,并不存在重大遗漏或违反信息披露规定的情形。

意见书显示,经过核查,钜盛华在去年底的《详式权益变动意见书》中已多次将相关资管计划及其管理方式、表决权等要素进行披露,并在意见书中进行了对照。

对于“资管合同及补充协议的披露不充分”、“部分资管产品并未单独披露权益变动”等问题,意见书认为该类文件并不在备查文件范围,因此钜盛华没有义务对该类文件进行同步披露。

此外,意见书认为,由于钜盛华及其一致行动人已约定钜盛华作为制定代表统一编制信息披露文件,因此不需要各个资管计划单独披露权益变动。

回应质疑点2:“9只资管非通道业务”

另一项针对钜盛华资管产品举牌的质疑来自于资管业务形态本身。

万科认为,此前证监会《进一步加强基金子公司专户业务风险管理的通知》已要求基金子公司禁止利用一对多产品从事通道业务,而宝能系的举牌是对该项规定的违反;而记者获得的意见书认为,宝能系的九只资管计划并不属于通道业务。

中银律师事务所在意见书中认为,基于《基金专户业务管理办法》23条和上市公司收购意见书的《16号准则》的规定,钜盛华通过资管计划持有万科股票的行为合法合规。

意见书中同时表示,九只资管计划的设立也严格按照相关规定进行了备案,其分级结构所形成的融资业务并不构成场外配资活动的定义。

回应质疑点3:“表决权符合规定”

值得的一提的是,资管计划能否合法拥有表决权,也是万科举报信质疑的关键。

宝能系委托中介出具的上述意见书认为,《16号准则》25条明确允许投资者“通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购”,“实践操作中,存在多起资管计划举牌上市公司的情况”。意见书还认为九只资管计划的补充协议约定,按照钜盛华意见行使表决权的做法也并不违规。

回应质疑点4:“利益输送的质疑缺乏合理性”

万科报告认为,钜盛华及九只资管计划涉嫌利用资金优势拉抬股价,损害中小股东利益,并为前期买入的前海人寿输送利益。

但意见书回应表示,钜盛华投资增持万科A股时已强调出于对上市公司未来

发展前景的看好,且目前买入股份12个月内不得出售,因此钜盛华不存在短期拉抬股价的动机。

“上述质疑不符合钜盛华的投资目的,缺乏商业合理性。”意见书认为。

回应质疑点5:“已进行风险提示”

针对万科对于上述资管计划举牌“锁定期可能导致银行为主的优先级委托人利益受损”的质疑,上述意见书认为,相关资管合同已经就可能发生在锁定期的市场风险情况进行了假设、提示和应对,因此并不构成违规。

“《万科报告》上述所质疑钜盛华及九个资管计划涉嫌违规事项,缺少事实基础,没有法律依据,《万科报告》未能指证钜盛华及资管计划可能违法任何具体的法律条文来支撑万科观点。”上述意见书在最后处总结称,“《万科报告》纯属主观臆测。”

在业内人士看来,万科所举例宝能系及钜盛华违规内容所涉业务较为复杂,其能够证明宝能系违规举牌的法律空间相对有限,但双方在这一问题上的纠缠,或给宝万大战带来更多变数。

“想证明宝能系违规是比较难的,因为去年监管部门都查过了也没发现问题,但这个过程还会给双方的出招带来不确定性。”20日夜里,接受采访的上海地区一位投行保代坦言。

资管计划通道方称“银行未施压,按合同办事”

截至目前,尚未见到监管层对于万科举报信的相关回应。

7月20日,据21世纪经济报道记者多方了解,宝能资管计划的相关银行、基金等暂未对万科举报的影响表示过分忧虑。

其中风险较大的一只资管计划的相关基金公司对21世纪经济报道记者表示,该资管产品现运行平稳,银行方面及优先级客户未对产品施加压力。“目前看,不存在风险问题,触及警戒线,钜盛华会补仓,各方继续按合同办事。”

不过,也有相关资管计划涉及的机构人士对记者称,还是会观察万科A的股价走向,以及监管层对万科举报信和资管计划限定的说法。

“如果以后监管层介入调查,出台新规定的话,到时自是按照新规定执行”,21世纪经济报道记者接触的相关资管产品的通道方表示。

至于监管层是否会出手介入,记者采访的上述机构人士则表示“比较难”。“宝能能否挺住,现在一方面要看万科A的股价,还要看姚老板的腰包”,这是记者采访的资管人士目前较为普遍持有的观点。

万科在举报信中将宝能资管计划的全部仓位详情展示了出来:宝能9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%,购入万科A的总平均股价为18.89元/股,如按平均利率以及已存续期8个月计算,考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。截至7月16日,9个高杠杆的资管计划已有6个出现浮亏,一个接近平仓线。

“也许这一数据只是万科单方面调查,不是准确数据,不过从表述可以看出,对利率区间明晰,持仓平均股价精确到分,万科方面肯定是对这些资管计划做了深入研究。这就等于拿住了宝能的软肋。宝能要么维持股价不跌,要么需要足够资金流顶住追加保证金的压力”,某券商金融创新部负责人向21世纪经济报道记者分析。

记者按7月20日万科A收盘价17.08元粗略计算,宝能资管计划已有5只全部或部分击破了预警线,需追加保证金。据21世纪经济报道记者通过资管计划交易明细粗略估计,若想全部“安全”,宝能应追加的资金需6亿元以上。

公开信息显示,除了7月5日、7月6日,宝能大举增持万科A举牌25%比例后一直没有大动作,多日来仅小幅加仓0.4%。

对此,上述券商金融创新部负责人认为,可能由于深交所“高度关注”,也可能宝能资金流确已捉襟见肘。

据了解,安信基金的两只资管计划虽已备案,但尚未发行;宝能意图在上交所发行的深物业私募债也被暂时中止。近日,多种迹象显露出宝能系正积极筹钱。截至目前,钜盛华除了华侨城A部分股份外,仅剩10股万科A、20股南玻A未质押。还有消息称,宝能正在各地高调卖房,回流资金,同时也在稳定银行。

“宝能与万科最终成败仍不好说,在这些资管计划爆仓前,若管理人与钜盛华解除一致行动人关系,就可以卖出所持股份,不过,这将是最坏的结果。”财通证券策略分析师陈泽表示。

责任编辑:News_轩皓 

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